CONDITIONS ET STIPULATIONS D’ACHAT - VERSION ABRÉGÉE

DÉFINITIONS :

Entente : signifie les présentes Conditions et Stipulations de même que tout bon de Commande pour Biens ou Services qui seront fournis et toute autre documentation précisément mentionnée aux présentes ou dans le bon de Commande.
Acheteur : signifie Venmar Ventilation ULC, Broan-Nutone Canada ULC, Innergy Tech Inc., et toute autre parent ou filiale.
Livrables : signifie les Biens et/ou Services, selon le contexte.
Biens : signifie les matériaux ou produits décrits au bon de Commande dont l’achat est sujet aux conditions de la présente Entente.
Commande : signifie un document sous forme électronique ou papier émis par l’Acheteur au Vendeur sous forme d’un bon de Commande ou autre document mentionné aux présentes référant aux Conditions et Stipulations, lesquels commandent des livrables.
Vendeur : signifie l’individu, la société, la corporation ou toute autre entité qui s’engage à fournir les livrables décrits à la Commande, à qui la Commande a été émise par l’Acheteur.
Services : signifie les Services (qu’ils soient ou non auxiliaires à la vente de Biens) décrits à la Commande dont l’achat est sujet aux conditions de la présente Entente.
Conditions et Stipulations : signifie les Conditions et Stipulations d’achat.

1. ÉTENDUE DE L’ENTENTE
    
   • 1.1 La présente Entente doit être acceptée tel qu’indiqué dans la Commande ou s’il n’est pas prévu par écrit à la Commande, dans le délai précisé par l’Acheteur ou, si non précisé, dans un délai raisonnable de la réception de celle-ci par le Vendeur.
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   • 1.2 Si pour quelque raison que ce soit, le Vendeur fait défaut d’accepter la présente Entente par écrit ou tel que précisé à la Commande, la fourniture ou le début des Services requis (incluant la préparation pour fabrication), la livraison par le Vendeur de tout bien (ou lots de ces Biens) qui font l’objet de la présente Commande, l’acceptation de tout paiement par le Vendeur ou tout autre geste par le Vendeur constituant une reconnaissance de l’existence d’un contrat ayant trait aux sujets prévus aux présentes, sera au choix de l’Acheteur traité comme une acceptation inconditionnelle par le Vendeur de la présente Entente et de toutes les Conditions et Stipulations y prévus.
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   • 1.3 Toutes stipulations ou conditions contenues dans l’acceptation par le Vendeur ou dans tout accusé de réception, facture ou autre formulaire du Vendeur qui ajoutent, changent ou sont en conflit avec les Conditions des présentes sont refusées. Toutes telles conditions proposées seront nulles et les Conditions et Stipulations de la présente Entente représenteront le contenu complet et exclusif des Conditions et Stipulations du contrat entre les parties qui s’appliqueront à chaque livrable reçu par l’Acheteur du Vendeur et telles Conditions et Stipulations ne peuvent être modifiées que par un écrit exécuté par un représentant autorisé du département des achats de l’Acheteur et d’un représentant autorisé du Vendeur.
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   • 1.4 Si la Commande est émise par l’Acheteur en réponse à une offre du Vendeur et si les conditions des présentes sont en surplus ou différentes des conditions de ladite offre, l’émission par l’Acheteur de la Commande constituera une acceptation de ladite offre, mais toutefois sujette à la condition expresse que le Vendeur accepte que toutes les conditions additionnelles ou différentes des présentes s’appliquent et que la présente Entente constitue l’Entente complète entre l’Acheteur et le Vendeur relativement au sujet y prévu. Le Vendeur sera présumé avoir consentit et reconnu (i) à moins que le Vendeur n’avise l’Acheteur au contraire par écrit dans les dix (10 jours de la réception de la Commande pertinente ou (ii) si le Vendeur a un comportement qui reconnait l’existence de l’Entente y incluant sans limitation, la fourniture ou le début de tout service requis par les présentes, la livraison par le Vendeur de tout bien commandé ou l’acceptation par le Vendeur de tout paiement en vertu des présentes.

    

2. PRIX ET PAIEMENT
    
   • 2.1 Conditions de paiement : Les conditions de paiement seront net soixante (60) jours suivant (i) la réception des livrables conformes aux conditions de livraison de l’Acheteur et (ii) une facturation conforme aux exigences (électronique ou autrement) de la présente Entente.
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   • 2.2 Le Vendeur garantit que le prix agréé pour les livrables n’est pas moins favorable que celui offert présentement à tout autre Acheteur pour des livrables identiques ou en quantités similaires.
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   • 2.3 Escompte au comptant : La période d’escompte au comptant, s’il en ait, sera calculée comme débutant à la réception par l’Acheteur de la facture ou des livrables, selon (le plus tard)
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   • 2.4 Factures : Toute facture doit contenir l’information suivante : le numéro du bon de Commande, le numéro de l’item commandé, la description des items, les quantités, prix unitaires, taxes et numéros d’enregistrement de taxes, y incluant les numéros de taxe pour Biens et Services et de taxes de vente provinciale. Le paiement des factures ne constituera pas une acceptation des livrables et sera sujet à ajustement pour tout manque, imperfection ou autre défaut du Vendeur de respecter les exigences de la présente Entente. L’Acheteur ou toute compagnie affiliée peut compenser tout montant dû par l’Acheteur ou toute compagnie affiliée du Vendeur contre tout montant pouvant être dû par l’Acheteur en vertu des présentes.
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   • 2.5 L’Acheteur n’aura aucune obligation de payer les livrables si la facture pour ceux-ci est reçue plus de douze (12) mois après la date de réception des livrables.

    

3. LIVRAISON
    
   • 3.1 Le Vendeur livrera les livrables commandés en vertu de la présente Entente en conformité avec les conditions de livraison stipulées dans la Commande et si des dates de livraison n’y sont pas prévues, le Vendeur offrira à l’Acheteur les meilleures conditions de livraison, sujet à l’acceptation écrite de l’Acheteur (« Date de livraison »). Les délais représentent une condition essentielle des obligations du Vendeur en vertu de la Commande et le Vendeur devra livrer les Biens et exécuter les Services aux dates de livraison. L’Acheteur peut de temps à autre ajuster sa cédule de livraison et à moins d’Entente contraire par écrit, de tels changements dans la cédule n’affecteront pas le prix des livrables commandés. L’Acheteur peut retarder le paiement ou retourner au Vendeur, aux frais de celui-ci, tout livrable livré avant les dates de livraison cédulées ou en quantité excédant celle précisée pour tels Biens.
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   • 3.2 À moins qu’il soit autrement expressément prévu à la présente Commande, les conditions de livraison pour les Biens seront DDP à l’usine de l’Acheteur (Incoterms 2000), à condition que le Vendeur sera responsable pour le déchargement et toute détérioration des Biens conformément aux instructions de l’Acheteur et le Vendeur assumant les risques du déchargement. De manière consistante avec les conditions de livraison prévues aux présentes, les instructions de livraison émises par le département d’achat pertinent s’appliquent et peuvent être obtenues auprès du représentant approprié du département des achats. La propriété des Biens est dévolue à l’Acheteur sur livraison des Biens, telle que prévue à la présente clause.
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   • 3.3 Avis de retard : Lorsqu’il y aura un motif réel ou potentiel d’un délai (incluant, mais non limité à des conflits de travail), ou des délais qui menacent l’exécution à temps de la Commande, le Vendeur s’engage à immédiatement aviser l’Acheteur par écrit de toute l’information pertinente et, sous réserve de la stipulation concernant la Force Majeure prévue aux présentes, effectuera à ses frais tous les changements nécessaires afin de remplir ses obligations en vertu de la Commande et d’atténuer l’impact potentiel causé par un tel délai. L’Acheteur aura le droit d’annuler la Commande pour toute livraison affectée par le délai dans l’exécution, et ce, sans encourir aucune responsabilité.
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   • 3.4 Cessation de la production : Le Vendeur donnera à l’Acheteur un avis écrit d’au moins cent quatre-vingts (180) jours précédant la cessation permanente de la production des livrables prévus par la Commande, étant entendu toutefois qu’un tel avis ne libèrera pas le Vendeur de ses obligations en vertu de la Commande.
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   • 3.5 Emballage : Le Vendeur ne facturera pas séparément pour l’emballage, l’empaquetage ou la mise en boite, à moins que l’Acheteur n’ait accepté de telles charges par écrit. Le Vendeur ne combinera pas dans le même contenant du matériel devant être livré à différentes destinations.
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   • 3.6 Marquage : À moins d’être autrement prévu aux présentes, l’extérieur des contenants sera marqué avec l’information suivante : (1) l’adresse du site de l’Acheteur et du Vendeur (2) le numéro de bon de Commande (3) le numéro de pièce (4) tout autre marquage requis dans la Commande (5) quantité et (6) si applicable, le code du Vendeur ou autre numéro d’identification du Vendeur. Chaque article d’origine étrangère (ou son contenant), s’il en ait, importé au Canada et faisant partie des livrables sera marqué conformément à toute loi, règle et règlement applicables en la matière.
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   • 3.7 Connaissement : Les connaissements devront mentionner la Commande et l’adresse de réception de l’Acheteur et le représentant de l’Acheteur à contacter. Lorsque l’Acheteur est l’importateur mentionné, le Vendeur devra suivre les instructions du représentant de l’Acheteur concernant la documentation qui doit être complétée et utilisée dans le processus d’importation et celui de déclaration des valeurs. La copie originale du connaissement sera postée avec la facture du Vendeur à l’adresse précisée par le représentant de l’Acheteur et si aucune adresse n’est précisée par l’Acheteur, au département des comptes à payer de l’Acheteur ou de son fournisseur de Services des comptes à payer.
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   • 3.8 Bordereau d’expédition : Le Vendeur inclura un bordereau d’expédition détaillé précisant toutes les livraisons et identifiera de façon adéquate les Biens livrés incluant les numéros de pièces de l’Acheteur.
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   • 3.9 Expédition et transporteurs approuvés : Dans toute Commande où l’Acheteur assume les frais ou rembourse le Vendeur directement pour les frais d’expédition, les Biens seront transportés conformément aux instructions de transport fournies par l’Acheteur. Si de telles instructions ne sont pas reçues, les Biens seront transportés par le moyen le moins dispendieux suffisant pour rencontrer les exigences de livraison, mais il s’agira toujours de transporteurs approuvés par l’Acheteur.

    

4. INSPECTION/ACCEPTATION/REJET
    
   • 4.1 Tous les livrables fournis au Vendeur conformément au devis de ce dernier et couverts par la présente Commande peuvent être inspectés et mis à l’essai par l’Acheteur ou toute personne désignée en tout temps et lieu raisonnables incluant durant la production. Le Vendeur devra fournir sans frais additionnels toutes les ressources physiques et humaines pour faciliter de tels inspections et essais.
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   • 4.2 Les registres de toutes les inspections ayant trait aux livrables couverts par la présente Commande et étant fabriqués selon les devis ou dessins de l’Acheteur seront disponibles à l’Acheteur durant l’exécution de la Commande et pour toute autre période plus étendue précisée par l’Acheteur.
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   • 4.3 Les livrables fournis en vertu des présentes seront exempts de tout vice et le Vendeur a l’obligation d’inspecter ceux-ci avant la livraison à l’Acheteur. Si quelques livrables couverts par la présente Commande sont défectueux ou autrement non conformes aux prérequis de la Commande, l’Acheteur peut (i) annuler la Commande quant auxdits livrables et annuler l’Entente au complet si telle non-conformité affecte de façon matérielle l’Acheteur (ii) accepter tels livrables avec une réduction équitable du prix d’achat ou (iii) refuser lesdits livrables et exiger la livraison de remplacements. Les livraisons de remplacements seront accompagnées d’un avis écrit précisant que tels livrables sont des remplacements. Si le Vendeur fait défaut de livrer promptement les remplacements, l’Acheteur peut (i) remplacer, obtenir ou corriger tels livrables et charger au Vendeur les coûts occasionnés et/ou (ii) annuler la Commande pour cause.
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   • 4.4 Rejet : Les livrables refusés peuvent être retournés au Vendeur aux frais de celui-ci.

    

5. CHANGEMENT AUX COMMANDES
    
   • 5.1 L’Acheteur aura le droit en tout temps avant les dates de livraison des livrables d’effecteur des changements aux dessins, conceptions, devis, emballages, lieux de livraison, nature et durée des Services et méthodes de transport ou demander des travaux additionnels ou des travaux en moins. Si de tels changements occasionnent une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour exécuter ou autrement affectent toute autre stipulation de la Commande, un ajustement équitable sera fait et la Commande sera modifiée par écrit en conséquence. Le Vendeur sera présumé avoir renoncé à toute réclamation pour ajustement en vertu de la présente clause à moins d’avoir soumis telle réclamation par écrit (y incluant le montant) et avoir livré à l’Acheteur ladite réclamation dans les trente (30) jours de la réception par le Vendeur de l’ordre de changement.

    

6. GARANTIES
    
   • 6.1 Le Vendeur s’engage expressément et garantit que tous les livrables seront conformes aux devis, dessins, échantillons ou autres descriptions sur lesquelles la Commande est fondée et seront appropriés pour l’usage prévu et libre de tous vices de fabrication et de toutes charges, hypothèques, créances ou servitudes et que les livrables conçus par le Vendeur seront libres de tout défaut de conception, d’inspection, d’essai, d’acceptation ou usage et que les livrables fournis n’affecteront pas les obligations du Vendeur sous la présente garantie, laquelle survivra l’inspection, les essais, l’acceptation, ou l’usage. La présente garantie bénéficiera l’Acheteur, ses successeurs, cessionnaires, clients et usagers des livrables. Le Vendeur accepte de remplacer ou de corriger tout défaut dans les livrables qui ne seront pas conformes à la garantie précitée, et ce, sans frais pour l’Acheteur dès la réception d’un avis de non-conformité émis par l’Acheteur. Dans le cas où le Vendeur fait défaut de corriger les vices ou de remplacer promptement les livrables non conformes, l’Acheteur, après un avis raisonnable au Vendeur, pourra procéder à telles corrections ou au remplacement des livrables aux frais du Vendeur. Le Vendeur s’engage de plus à ce que tout le travail soit exécuté de façon professionnelle en conformité avec les standards les plus élevés de l’industrie.
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   • 6.2 Obligation de soutien : Le Vendeur maintiendra à ses frais le soutien nécessaire aux Biens faisant l’objet des livrables pour une période de dix (10) ans après la dernière Commande émise par l’Acheteur en vertu de la présente Entente.
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   • 6.3 Rapports d’essais : Tout rapport d’essai ou autre résultat d’essai ayant trait aux livrables seront fournis à l’Acheteur tel que prévu aux conditions de la Commande ou, si non précisé dans la Commande, sur demande de l’Acheteur.

    

7. PROPRIÉTÉ DE L’ACHETEUR
    
   • 7.1 Tous les outils, équipements, moules, matrices, modèles, dessins et autres matériaux fournis par l’Acheteur au Vendeur, ou fabriqués par le Vendeur aux fins de la présente Entente ou payés par le Vendeur et tout remplacement de ceux-ci et les matériaux qui y sont rattachés, seront et demeureront la propriété de l’Acheteur. Tous les Biens de l’Acheteur et, s’il y a lieu, chaque item individuellement, seront marqués ou autrement identifiés adéquatement comme étant la propriété de l’Acheteur et seront, aux frais du Vendeur, entreposés de façon sécuritaire (séparément et distinctement des Biens du Vendeur, lorsque possible) et entretenus et seront libres de tous liens et hypothèques, charges, créances ou autres intérêts de tierces parties. Le Vendeur sera responsable de toute perte et dommage subis aux Biens de l’Acheteur. Le Vendeur ne doit pas substituer tout bien de l’Acheteur, livrer ou rendre disponible à toute tierce partie lesdits Biens ou tout autre bien développé, fabriqué ou créé avec l’aide de tout bien de l’Acheteur et ne pourra utiliser tout bien de l’Acheteur ou tout bien fabriqué, développé ou créé avec l’aide des Biens de l’Acheteur, sauf dans l’exécution de la Commande émise par l’Acheteur. Lorsque la Commande aura été complétée par le Vendeur, ou sur demande écrite de l’Acheteur, le Vendeur préparera pour livraison tous les Biens dans la même condition que lorsqu’originalement reçu par le Vendeur, à l’exception de l’usure normale. L’Acheteur aura le droit, en tout temps raisonnable, sur préavis, de pénétrer dans les lieux du Vendeur pour inspecter les Biens de l’Acheteur et tout bien fabriqué, développé ou créé avec l’aide des Biens de l’Acheteur. Si le Vendeur est incapable de livrer les Biens conformément à la présente Entente, l’Acheteur, par préavis écrit, deviendra propriétaire des pièces, matériaux bruts ou travaux en cours ayant trait à la présente Entente et le Vendeur livrera ceux-ci et tout autre bien du propriétaire à l’adresse ou aux adresses pouvant être désignées par l’Acheteur.

    

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
    
   • 8.1 « Informations Confidentielles » signifie pour la présente toute propriété intellectuelle et toutes informations, connaissances ou données divulguées au Vendeur par l’Acheteur ou ses compagnies affiliées (incluant toutes stratégies financières d’affaires ou de produits).
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   • 8.2 Les Informations Confidentielles, incluant les Informations Confidentielles reçues avant l’exécution ou l’approbation d’une Commande, seront utilisées par le Vendeur exclusivement aux fins de la relation d’affaires courante avec l’Acheteur ou pour évaluer la faisabilité d’une relation d’affaires future avec l’Acheteur et ne devront être utilisées pour aucun autre but, y incluant, sans limitation, afin de concevoir, fabriquer, réparer, ou se servir de l’équipement, de fournir ou de vendre des Services ou afin de solliciter l’approbation d’un gouvernement ou d’une tierce partie de procéder ainsi. Le Vendeur ne divulguera pas les Informations Confidentielles à toute tierce personne, sans le consentement express écrit de l’Acheteur. Le Vendeur peut divulguer les Informations Confidentielles à ses travailleurs sous contrat, ses consultants et ses agents qui ont besoin de connaitre l’information et qui auront exécuté une Entente avec le Vendeur, les engageant à traiter les Informations Confidentielles de manière conforme aux conditions de la présente Entente.
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   • 8.3 Le Vendeur conservera les Informations Confidentielles reçues dans la plus stricte confidentialité et protègera les Informations Confidentielles en utilisant tous les moyens raisonnables afin d’empêcher leur divulgation ou leur utilisation par de tierces parties, autrement que prévu aux présentes. Le Vendeur ne devra pas rétro concevoir, inverser l’assemblage ou décompiler les Informations Confidentielles.
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   • 8.4 Nonobstant ce qui précède, la présente Entente ne limite ni n’affecte les droits du Vendeur d’utiliser ou de divulguer l’information : (a) qui est ou qui sera ultérieurement du domaine public, sans faute de la part du Vendeur ou qui ne résulte pas d’un acte inapproprié ou une omission d’une tierce partie; ou (b) qui est reçue par le Vendeur sans limitation quant à sa divulgation par le Vendeur, d’une tierce partie ayant le droit de divulguer l’information; ou (c) que le Vendeur peut démontrer, tel que reflété par la documentation contemporaine, était connue du le Vendeur avant sa divulgation par l’Acheteur; ou (d) que le Vendeur, de façon indépendante, a développé sans l’utilisation des Informations Confidentielles tel que démontré par des écrits contemporains conservés dans le cours normal des affaires.
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   • 8.5 Si le Vendeur est requis de divulguer les Informations Confidentielles suite à un processus gouvernemental ou judiciaire, avis de tel processus sera promptement donné à l’Acheteur afin de permettre à l’Acheteur d’intervenir dans tel processus afin de contester la divulgation et le Vendeur coopérera avec l’Acheteur afin de protéger les Informations Confidentielles de toute divulgation future.
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   • 8.6 À l’expiration ou terminaison de la présente Entente pour quelque raison que ce soit, le Vendeur retournera promptement à l’Acheteur ou autrement disposera selon les instructions de l’Acheteur de toutes les Informations Confidentielles.
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   • 8.7 Les obligations en vertu de la présente clause concernant les Informations Confidentielles demeureront en vigueur quant à chaque divulgation pour une période de dix (10) ans de la date de telle divulgation ou de la terminaison de l’Entente, selon la date la plus éloignée.

    

9. INDEMNISATION GÉNÉRALE
    
   • 9.1 Le Vendeur indemnisera, protègera, défendra et tiendra sauf et indemne l’Acheteur, ses officiers, administrateurs, employés, représentants et agents ainsi que les compagnies affiliées de l’Acheteur, leurs officiers, administrateurs, employés, représentants et agents, de toute poursuite, réclamation, perte, dommage, blessure, frais ou dépense, y inclus les frais d’avocats, découlant de ou causés par l’exécution par le Vendeur de la présente Entente et de tout vice dans les livrables.

    

10. INDEMNISATION POUR VIOLATION DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
     
    • 10.1 Le Vendeur indemnisera et tiendra sauf et indemne l’Acheteur, ses officiers, administrateurs, employés, représentants, et agents, de même que les compagnies affiliées de l’Acheteur, leurs officiers, administrateurs, employés, représentants, et agents et toute tierce partie indemnisée par l’Acheteur pour toute perte, dommage ou responsabilité, découlant de toute réclamation, poursuite, action, procédure ou enquête, menacée, courante, complétée ou future alléguant la fabrication, l’usage, la vente ou l’offre pour vente des livrables visés par la présente Entente qui violent tout brevet, marque de commerce, droit d’auteur ou qui allègue toute autre violation d’un droit de propriété intellectuelle, sauf et dans la mesure où telle violation alléguée découle directement de la conformité par le Vendeur aux dessins fournis par l’Acheteur. Dans l’avènement et dans la mesure où le Vendeur se conforme tel que prévu à la présente clause et que cela constitue le fondement de toute poursuite ou action pour violation de propriété intellectuelle contre le Vendeur, l'Acheteur devra indemniser le Vendeur comme indiqué ci-dessous.
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    • 10.2 Dans la mesure où ses intérêts sont affectés, l’autre partie aura le droit, à ses frais, et sans relever la partie qui doit indemniser de toute obligation, responsabilité ou engagement, de (i) collaborer dans la défense de la réclamation; et (ii) avec la permission de la Cour, d’intervenir dans toute poursuite ou action. L’Acheteur aura le droit de refuser de façon raisonnable le choix de l’avocat retenu par le Vendeur et de refuser tout règlement qui pourrait affecter l’Acheteur négativement, tel que déterminé exclusivement par l’Acheteur. L’Acheteur aura le droit de participer avec le Vendeur dans la stratégie pour défendre toute poursuite ou action.
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    • 10.3 Nonobstant ce qui est dit ou stipulé, l’Acheteur aura le droit, à son choix, de remplacer le Vendeur dans la défense de toute violation alléguée d’un droit de propriété intellectuelle et par la suite d’assumer et de mener ladite défense, à sa seule discrétion, et dans un tel cas, le Vendeur sera relevé de son obligation de payer les frais d’avocats et les frais judiciaires. Au surplus, le Vendeur, si requis par écrit par l’Acheteur, devra coopérer avec l’Acheteur dans la défense de toute réclamation fondée sur une violation de droit de propriété intellectuelle.

     

11. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS
     
    • 11.1 Le Vendeur devra se conformer, à ses frais, avec toutes les lois, ordonnances, règles, règlements fédéraux, nationaux, étatiques, provinciaux, territoriaux, municipaux et locaux, de même qu’avec toutes les politiques, directives et programmes des autorités gouvernementales et règlementaires, et s’il y a lieu, avec toutes les lois, ordonnances, règles, règlements, et politiques, directives et programmes des autorités gouvernementales et réglementaires du territoire ou de la région géographique pertinente, qui ne sont pas en conflit avec la loi applicable, telle que prévue au paragraphe 13 des présentes.
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    • 11.2 Gratuités : Le Vendeur n’a pas et n’offrira pas ni ne donnera à tout employé, agent, ou représentant de l’Acheteur, quelque gratuité que ce soit en vue d’obtenir ou de transiger les affaires avec l’Acheteur en influençant telles personnes quant aux conditions, stipulation ou exécution de tout contrat ou Commande intervenus avec l’Acheteur. Toute violation du présent engagement constituera une violation sérieuse de tous et chacun des contrats entre le Vendeur et l’Acheteur.

     

12. FORCE MAJEURE, RECOUVREMENT APRÈS DÉSASTRE
     
    • 12.1 L’Acheteur [Vendeur?] ne sera pas responsable des dommages pour défaut ou délai dans l’exécution de toute Commande résultant de cause hors de son contrôle raisonnable, incluant, mais non limité aux événements imprévisibles tels que des cas fortuits, des gestes du gouvernement, guerre, ordonnance du tribunal, émeutes, désastres naturels ou grèves. L’Acheteur peut annuler, sans responsabilité envers le Vendeur, son achat de tout livrable affecté par un tel défaut du Vendeur ou délai dans l’exécution.

     

13. LOIS APPLICABLES
     
    • 13.1 Les Conditions et Stipulations des présentes seront interprétées conformément à et sujettes aux lois de la province de Québec, sans application de toute règle de conflit de lois. L’Acheteur peut, mais ne s’engage pas, à intenter toute action ou réclamation ayant trait à la présente Entente action devant tout tribunal de juridiction compétente de la province de l’Ontario et le Vendeur accepte irrévocablement être assujetti à la juridiction personnelle et à la compétence de tel tribunal. Le Vendeur accepte irrévocablement de renoncer à tout droit, et de fait ne s’opposera pas à toute qu’envisagé par la présente action ou procédure intentée en Ontario, fondée sur des motifs juridictionnels, incluant forum non conveniens. Au surplus, le Vendeur ne s’opposera pas à l’exécution à son encontre dans toute autre juridiction, d’un jugement ou d’une ordonnance rendue par un tribunal de l’Ontario, tel qu’envisagé dans la présente clause.
    •  
    • 13.2 Toute action ou réclamation du Vendeur relativement aux présentes, sera intentée devant le tribunal approprié de la juridiction précitée, au choix de l’Acheteur. Conséquemment, le Vendeur avisera par écrit l’Acheteur de son intention d’entreprendre telle poursuite ou réclamation, y incluant la juridiction envisagée et ne pourra intenter ladite action ou réclamation en dehors de telle juridiction si l’Acheteur, dans les trente (30) jours de la réception de l’avis, fait le choix précité. Si l’Acheteur et le Vendeur acceptent mutuellement de participer à une méthode alternative de résolution de différends, le Vendeur accepte que celle-ci ait lieu en Ontario.
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    • 13.3 Les parties s’entendent à nier spécifiquement l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Biens.

     

14. VARIA
     
    • 14.1 Renonciation : Le défaut de l’Acheteur d’entreprendre un recours pour toute violation par le Vendeur ou le défaut de l’Acheteur d’exiger l’exécution de toutes les Stipulations et Conditions, ou d’exercer tout droit ou privilège prévu aux présentes, ne sera pas considéré comme une renonciation auxdits conditions, stipulations, droits ou privilèges, ou à toutes autres conditions, stipulations ou privilèges qu’ils soient identiques ou similaires. L’acceptation des livrables ou le paiement de ceux-ci ne constituera pas une renonciation à invoquer toute violation.
    •  
    • 14.2 Recours : Le Vendeur sera responsable de tout dommage encouru par l’Acheteur à la suite des actes ou omissions du Vendeur en vertu des présentes. Les droits et recours prévus aux présentes, réservés à l’Acheteur, seront cumulatifs et en sus de tout autre droit et recours prévus par la loi ou en équité.
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    • 14.3 Invalidité partielle : Si dans toute instance une Stipulation ou Condition de la présente Entente était jugée invalide ou non-exécutoire sous toute loi applicable, telle Condition ou Stipulation n’aura pas d’application en l’instance, mais les autres Stipulations ou Conditions de l’Entente auront effet conformément à leurs modalités, à moins que le but de la présente Entente ne puisse être préservé en ce faisant.